3月7日消息，全国人大代表、小米CEO雷军今日递交《修订《公司法》回归自由约定》的议案，雷军建议，《公司法》应回归“自由约定”原则。

雷军说，《公司法》落后于经济形势和双创局面，应接受人力资本出资、解决股东之间股权比例约定限制，解决股东自由约定中程序设定限制，推行优先股、加大股东自由约定空间。

雷军还建议，取消工商机关对公司章程关于表决权内容的核准制，推行公司章程工商备案制。仅对股东自由约定表决权的比例做形式审查，而不再进行实质性审查。

以下是雷军关于修订《公司法》的议案：

大众创业万众创新是我国经济发展新常态的新引擎。在移动互联网、云计算等现代信息技术的支撑下，深入实施创新驱动发展战略，破除对个体和企业创新的种种束缚，形成双创的新局面，我国经济发展就能再上新水平。

我建议，《公司法》应回归“自由约定”原则，接受人力资本出资、解决股东之间股权比例约定的限制，解决股东自由约定中程序设定的限制，全面推行优先股、加大股东自由约定空间。同时实行公司章程工商备案制，改善创新创业环境，推动大众创业万众创新。

一、允许人力资本的自由约定

修法理由：

《公司法》不承认人力资本可作为出资形式并获得股权，使创业投资模式法律架构的基础不复存在。在人力资本处于次要辅助地位时，不会有太大矛盾冲突，但在创业投资模式以人力资本为主导时《公司法》就完全不能适应。

其实，我国从改革开放之初的联产承包责任制，到后来的国有企业MBO、私有化，再到后来对激励股权制度的探索，都体现为对人力资本的逐步认可。2014年《公司法》修改了对股东实缴出资比例和数额等方面的要求，也体现出物力资本地位的降低。但这些探索没有从本质上改变人力资本不能出资的事实。

随着科技的高速发展和TMT时代的到来，创业投资模式第一次使人力资本成为了企业发展的主导因素，而不再是可有可无的陪衬，我们不能不去正视它的存在。《公司法》不与这一创业投资模式通常的法律架构相融合，导致创业者的人力资本出资不能被认可，使创业投资实践产生了法律障碍和增加了投资人、创业企业的法律风险。